每日經濟新聞 2023-07-17 22:39:36
每經特約評論員 熊錦秋
7月8日,神州泰岳(SZ300002,股價10.99元,市值215.5億元)披露了《2023年員工持股計劃》《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》。7月11日,深交所向神州泰岳下發關注函,要求說明是否存在利益輸送的情形。
本次員工持股計劃授予價格為2元/股,股票來源為公司回購專用證券賬戶所持股票。限制性股票激勵計劃的授予價格為5元/股,股票來源為公司從二級市場回購或向激勵對象定增。兩個計劃設置了基本相同的業績考核目標,但門檻較低,2023年、2024年凈利潤年均復合增長率僅為11.80%,遠低于市場預期。7月7日,神州泰岳的收盤價為11.83元,兩個計劃參與者或受益匪淺。
值得關注的是,董事長及總裁冒大衛既參加本次員工持股計劃,持有上限205萬股,占員工持股總份額的21.79%,同時又參與限制性股票激勵計劃,占總量的68.01%。而副董事長李力,同時也是持有神州泰岳8.78%股份的第一大股東,也參與本次員工持股計劃,持有上限74萬股。
《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《辦法》)雖然規定授予激勵對象限制性股票時,不得低于相應時期股票交易均價的50%,但上市公司也可采用“其他方法”確定授予價格,只是需要聘請獨立財務顧問對是否損害上市公司利益等發表專業意見。找個中介機構出具此類專業意見并不難,實踐中低于均價50%的案例比比皆是。
《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《意見》)規定,員工持股計劃的參加對象為公司員工,包括管理層人員。雖然其中規定員工持股計劃參與人盈虧自負,風險自擔,與其他投資者權益平等,但由于對參與人受讓價格沒有明確規定,“零元購”時有發生。按前述《辦法》,持股5%以上股東不能作為股權激勵對象,但本案第一大股東卻通過員工持股計劃搭車享受低價認購優惠。
董監高即便功勞再大,也不宜通過員工持股計劃、授予限制性股票等渠道,進行利益輸送式獎勵。員工持股計劃不宜賦予股權激勵功能,而對董監高授予限制性股票的授予價格以及業績考核門檻也應公平合理,由此才能將董監高功勞與其回報相掛鉤,真正體現股權激勵功能。否則限制性股票授予價格過度低于市價、業績考核門檻形同虛設,未來股價再怎么跌,董監高經營管理中只要守好攤子,不需付出太多努力,也可穩賺不賠。
公平合理的員工持股計劃、股權激勵計劃,有利于各方共贏,但若搞成利益轉移、利益輸送的單贏,將有損市場整體利益。為此筆者有以下思考:
首先,應糾偏員工持股計劃做法。員工持股計劃制度,本意是通過員工持股,從而建立勞動者與所有者的利益共享機制,提高職工的凝聚力和公司競爭力。員工持股計劃被賦予股權激勵功能,參與者低價認購后,其權益地位明顯優于其他投資者,勞動者與所有者的利益共享機制演變為勞動者侵占其他股東利益的機制,這無疑已經偏離政策初衷。
建議證交所以及證監部門在對上市公司監管實踐中,應盡快進行糾偏,對上市公司推出低價認購員工持股計劃的做法予以適當約束限制。與此同時,從根本上完善員工持股計劃制度,明確規定員工認購價格的下限不得低于相應時期市場均價的80%(大股東捐贈的股票除外),董監高若參與員工持股計劃,認購價格則不得低于市場均價的90%。要真正確保勞動者與其他中小投資者權益平等,不能慷中小投資者之慨,肥了普通員工甚至是董監高。
其次,完善股權激勵辦法。股權激勵方式主要包括限制性股票、股票期權,按目前《辦法》,限制性股票授予價格以及股票期權的行權價格,均可采用“其他方法”確定,這可能讓股權激勵價格無下限,導致過度激勵或利益輸送可能。沒有規矩不成方圓,建議取消其中“其他方法”定價相關規定,強化制度剛性,防止個別主體利用制度彈性謀取私利。
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